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汉唐咨询:主办券商推荐报告_公司公告_新三板市场_中金在线

时间:2016-12-16 来源: 人气:7
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  进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国中小企业股份转让系统”)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及相关配套规则,汉唐信通(北京)咨询股份有限公司(以下简称“汉唐咨询”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。汉唐咨询就其股份进入全国股份转让系统进行公开转让事宜向中信证券股份有限公司(以下简称“我公司”或“中信证券”)提交了申请。

  根据全国中小企业股份转让系统发布的《主办券商尽职调查工作指引》(以下简称“工作指引”)等相关业务规则,我公司对汉唐咨询财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,对公司股份进入全国股份转让系统进行报价转让出具本报告。

  除特别说明外,本报告释义与《汉唐信通(北京)咨询股份有限公司公开转让说明书》释义一致。

  一、尽职调查情况

  根据业务规则、工作指引等的要求,我公司组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;不存在持有公司股份,或者在汉唐咨询任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;不存在强迫汉唐咨询接受股权直接投资,或将直接投资作为是否推荐汉唐咨询挂牌的前提条件之情形。

  项目小组成员按工作指引和公开转让说明书所涉及的范围作为调查范围,按

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  指引所列示的调查程序和方法,分别对汉唐咨询的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告,就汉唐咨询的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对汉唐咨询的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。

  二、内核意见

  我公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组(以下简称“内核小组”)于2015年11月17日就汉唐咨询进入全国股份转让系统进行报价转让项目召开了内核会议,参加内核会议的委员包括黄冀、林淼、谈敏佳、樊松、吴非、程连木、李文七人,其中林淼为内核专员,李文为律师、程连木为注册会计师、吴非为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。内核会议对项目进行了审核,认为:1、项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对汉唐咨询进行了尽职调查;

  2、汉唐咨询拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

  披露细则(试行)》的要求;

  3、汉唐咨询符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》所规定的

  挂牌条件。

  内核会议就是否推荐汉唐咨询进入全国中小企业股份转让系统公开转让进行了表决,表决结果为:同意7票,反对0票。内核会议有条件同意推荐汉唐咨询进入全国股份转让系统进行公开转让。

  三、推荐意见

  根据项目小组对汉唐咨询的尽职调查情况,我公司认为汉唐咨询符合全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

  1、汉唐信通(北京)咨询股份有限公司前身汉唐信通(北京)咨询有限公

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  司成立于2006年5月22日,取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业法人营业执照》,注册号1101052958647。

  2015年8月25日,汉唐有限召开股东会通过决议,同意公司以大华会计师事务所审计确认的、截至2015年6月30日的净资产14,174,836.39元,按照1:0.9877的比例折合为股份1,400万股(每股面值人民币1元),整体变更为股份有限公司,公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。股份公司注册资本为1,400万元,净资产扣除股本后的余额174,836.39元计入资本公积。

  2015年9月10日,汉唐咨询召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于的议案》、《关于整体变更为汉唐信通(北京)咨询股份有限公司的议案》等。

  2015年9月10日,大华会计师事务所对本次变更设立股份公司的资本实收情况进行了审验,并出具了大华验字[2015]000988号《验资报告》,验证实缴到位。

  2015年9月21日,北京市工商局朝阳分局核发了注册号为110105009586473的《企业法人营业执照》。

  综上,公司依法设立且存续满两年。

  2、公司隶属于商务服务业,为客户提供企业服务,包括咨询和代理服务,涵盖工商注册与变更、财税代理、知识产权咨询与代理、增值电信服务、法律服务、投融资并购服务等领域。以汉唐咨询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端APP“公司宝”为平台,以企业的成长阶段为服务周期,满足不同时期、不同企业、不同层次的市场需求,公司自2006年成立以来一直专注于主营业务,业务始终稳定发展,未发生重大变化。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华审字【2015】006360”标准无保留意见《审计报告》。2013年度、2014年度及2015年1-7月,公司分别实现营业收入5,109,835.31元、8,783,316.70元和10,331,452.09元,主营业务收入占营业收入的比例均为100%。

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  公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

  综上,公司业务明确,具有持续经营能力。

  3、公司按照《公司法》、《公司章程》的要求,建立了股东大会、董事会、

  监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度。公司的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规则规范运作。同时,公司还制订了比较完善的保护股东权益及内部控制制度,并能得到有效地执行。

  公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。

  控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:(1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;(2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;情节严重的界定参照前述规定;(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。

  现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

  综上,公司治理机制健全,合法规范经营。

  4、公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东、实际控

  制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

  公司的股票发行和转让依法履行了必要内部决议、外部审批程序,股票转让符合限售的规定。

  综上,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。

  1-5-4

  5、公司经主办券商推荐,双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

  中信证券完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了本推荐报告。

  综上,我公司认为,汉唐咨询符合《业务规则》所规定的挂牌条件,同意推荐汉唐咨询进入全国股份转让系统公开转让。

  四、提请投资者关注事项

  公司特别提醒投资者关注如下事项:

  1、公司治理的风险

  有限公司期间,公司的法人治理结构不完善,规范化程度欠佳,内部控制存有诸多尚待改进之处。股份公司设立后,公司建立、健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构以及制定相应的议事规则和各项制度,并结合实际情况建立了必要的法人治理结构。新的治理机制虽然提高了公司的规范化程度,但同时也对公司管理层的治理水平和规范意识提出了较高的要求。由于股份公司成立时间较短,新的治理机制运行时间不长,公司管理层对于新的制度和机构仍在学习和理解之中,规范化的管理意识和治理水平都有待于进一步提高。随着公司的快速发展,经营规模、业务范围和人员都不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求。

  因此,公司未来经营中可能存在因治理机制不能适应企业发展需要,而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  2、市场竞争加剧的风险

  随着“大众创业、万众创新”上升为国家层面的政策表达,一系列的制度红利将不断释放,从中央到地方各级政府对创业的扶持力度空前加大,民众的创业热情高涨。正是这种政策环境和民众热情,使得初创企业呈现级数增长,为企业服务领域创造出巨大的市场空间。但是,企业服务市场涌现出很多竞争者,企业服务的提供者或着眼于共同的市场链条提供同质化的服务,或针对某一个具体的细分市场提供专一化的服务产品,整个市场逐渐呈现出从竞争蓝海向竞争红海的演变趋势。

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  因此,不断加剧的市场竞争,会使公司面临利润空间不断压缩的风险,同时也对公司的经营战略、成本控制、管理水平提出了挑战。

  3、宏观经济周期性波动风险

  作为企业服务的供应商,公司的下游客户大都是处于初创期的中小微企业,这类企业的数量多少直接影响着公司的业务拓展和市场表现。中小微企业由于其自身的特点,对宏观经济环境变动的反应较为敏感,抵抗力也较弱。如果我国的宏观经济环境发生周期性的变化,国民经济的增长速度放缓,不仅会使现存的中小微企业面临的生存环境恶化,减少市场上企业服务的需求总量,而且还会抑制市场的活跃程度,降低中小微企业的增量。

  因此,公司客户对象的范围和业务性质决定了其经营很容易受宏观经济周期性波动的影响。

  4、公司经营管理不能适应公司业务模式转型的风险

  2015年,公司业务模式出现了从传统“线下”到“线上+线下”的转型,通过公司及子公司的官方网站和移动APP“公司宝”将公司营销的重心转移至线上,为公司的商业模式注入互联网因素;同时,公司的业务范围由之前的以北京地区为主延展至全国,人员数量和公司规模不断扩大。互联网平台的搭建和全国性业务的运营,对公司而言既是机遇又是挑战,公司的内部控制、管理制度、管理层意识、员工素质能否跟上公司转型的节奏和步伐,能否实现公司业务模式转型的“软着陆”,能否实现公司规模的稳定扩张,这都充满了不确定性。因此,公司面临经营管理不能适应业务模式转型的风险。

  5、公司名下房产因未取得房产证而存在权属瑕疵

  2010年9月,公司与秦皇岛博辉房地产集团有限公司签订房屋买卖合同,从该房地产开发商处购得房屋四套,公司已经积极履行房屋购买合同约定的各项义务,但是由于地域早期项目开发特点,至今未能为所购房屋办理产权证,房屋产权未能如期确权到公司名下,使得公司对所涉房屋的产权存有瑕疵。虽然公司积极与开发商进行交涉,对方也已经出具书面承诺,对公司的购房行为和房屋的产权予以认可,并承诺待障碍解除以后尽快为公司办理房屋产权证明,但是仍存在

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  公司因未取得房产证而使得其产权存在瑕疵的风险。

  6、公司经营业绩短期内存在亏损导致的持续经营风险

  根据公司的合并报表显示,公司在2015年1-7月的净利润为-75.58万元,其主要原因为公司在本年度改变了以往的业务模式,通过子公司汉唐科技的“公司宝”的网络平台将营销的重心转移到了线上,同时将业务的覆盖面由原先的少数重点城市扩张到了全国主要城市,并在多地设立了分支机构,因此公司进行了较大的人员扩充并加大了业务推广力度,截止申报基准日,公司在职员工为193名,较上年末增加了95名,人工成本同比增长149.87%,同时公司也加大了推广费用的支出,截止2015年7月已发生相关支出118.55万元,较上年同期增长178.10%。尽管在未来随着业务模式的成熟和销售区域扩张会使公司的盈利水平逐步提高,并实现扭亏为盈,但若存在其他不确定因素导致公司的业绩难以达到预期的目标,仍然会对公司的持续经营能力产生不利的影响。

  7、经营扩张导致的风险

  公司为拓宽业务布局,在全国各主要城市增设多个分支机构,同时通过引进人才谋求在投融资对接、互联网金融、项目投资以及管理咨询等领域的发展。通过经营的扩张和业务的多元化,将有助于公司提高盈利水平和抗风险能力,但公司架构增多以及业务领域的延伸,可能会带来服务质量下降、管理难度提高、人员业务水平参差不齐等方面的经营风险。

  五、推荐理由

  主办券商推荐公司挂牌的理由如下:

  公司隶属于商务服务业,为客户提供企业服务,包括咨询和代理服务,涵盖工商注册与变更、财税代理、知识产权咨询与代理、增值电信服务、法律服务、投融资并购服务等领域。以汉唐咨询、汉唐科技官方网站和汉唐科技移动端APP“公司宝”为平台,以企业的成长阶段为服务周期,满足不同时期、不同企业、不同层次的市场需求,公司自2006年成立以来一直专注于主营业务,业务始终稳定发展,未发生重大变化。经过多年的发展,公司的核心团队逐渐壮大,并积累了大量的运营经验及独具特色的商业理念。同时,公司具有完善法人治理结构、

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  规范运作、通过资本市场进一步发展壮大的内在需求。

  (以下无正文)

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  (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于推荐汉唐信通(北京)咨询股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的报告》之签章页)中信证券股份有限公司

  年月日

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